文/梧桐小编
2月28日，山东地矿（000409）突然公告变更审计机构，而且距离公司前次变更审计机构仅五个月时间，异常之举引发深交所关注，3月2日下发关注函要求山东地矿就变更审计机构原因，以及能否按时完成审计工作披露年报等问题做出详细解释。
2017年9月27日，山东地矿董事会决定将原审计机构信永中和变更为中证天通，2018年2月28日又以“中证天通年报审计任务繁重，近期无法按公司要求的时间派出足够的审计人员进行现场审计”为由，提出将审计机构变更为山东和信，前后仅五个月时间。在前次变更时，公司董事会审计委员会和独立董事均认为中证天通能够满足公司未来财务审计工作的要求。问询函要求详细说明当时对聘任中证天通发表意见时，是否对其年审安排进行充分了解，是否忠实勤勉履行职责。
对于此次更换审计机构的原因，问询函要求公司说明是否真实、准确、完整地披露了本次更换的原因；要求补充披露中证天通关于本次更换会计师事务所的陈述意见，明确说明是否存在其他不当情形；要求公司独立董事就本次更换会计师事务所的原因进行核实，并就其合规性发表明确性意见。
深交所问询函还指出，公司年报预约时间为4月28日，待3月14日召开的股东大会审议通过正式聘任山东和信为2017年度审计机构后，所剩余的审计时间将不足一个半月，要求公司结合业务结构、资产规模、分子公司情况及对外投资事项等，详细说明本次更换会计师事务所是否有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，山东和信是否有足够的时间完成相关审计工作，并提供相应证明。
山东地矿是2013年借“泰复实业”的壳重组上市的，借壳上市后主营矿石的开采、加工及矿产品销售，近几年业绩不景气。2014年亏损3127万元，2015年盈利9736万元以后，2016年转为亏损1.935亿元，2017年1-9月又亏损1.27亿元。如果2017年全年亏损，则要被st了。
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年底将亏损公司卖给控股股东，被质疑年末突击创利
山东地矿2017年9月1日公告称，全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司通过山东产权交易中心公开挂牌转让其持有的芜湖太平矿业51%股权，对应评估价值为46,620,378.63元。太平矿业2016年、2017年1-7月分别亏损2767.87万元、1435.27万元，净资产分别为-3841.33万元、-5276.60万元。
业绩亏损、净资产为负的公司谁来接盘呢?
到了年底的12月29日，山东地矿公告称只有公司控股股东山东地矿集团有限公司一家意向受让方到山东产权交易中心办理了受让登记，46,620,375.00元划转至鲁地投资账户。
深交所迅即发关注函询问。深交所表示，公司将亏损公司挂牌转让给控股股东，且资产增值较大，此次交易与前次以新办公楼出资设立参股公司的交易，合计将使公司2017年业绩发生盈亏性质转变，要求说明此次交易的目的及商业实质，是否存在年末突击创利的情形。
2018年1月31日，山东地矿发布《2017年度业绩预告》，预告2017年度盈利1000万元。业绩扭亏为盈的原因除了经营利润同比有所提升外，主要还是以实物资产出资设立参股子公司、高价卖掉亏损公司所致。该业绩预告没有经过注册会计师审计。
小编猜测，是不是中证天通经过初步审计，对山东地矿2017年部分财务数据不认可?甚至导致预告的盈利1000万元不能成立?这样山东地矿才不得不更换审计机构?
发行股份购买资产的重大重组被重组委否决
2016年9月12日，山东地矿公告发行股份购买资产并募集配套资金的一系列文件，拟向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有的莱州金盛矿业投资有限公司 100%股权；同时拟向6 名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。方案历经六次修订，2017年6月底公布的交易方案中莱州金盛 100%股权的交易价格为 20.48亿余元，全部以发行股份的方式支付。同时募集配套资金9.3亿元。莱州鸿昇与山东地矿为同一实际控制人控制。
不幸的是，这次重大资产重组2017年7月5日被证监会重组委否决。否决理由如下： 标的资产目前仅取得采矿权证，尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可，按期达产存在不确定性，且建设期持续亏损，不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四十三条的相关规定。
借壳上市时业绩补偿“抽屉协议”曝光山东地矿大股东陷兜底纠纷
前面提到过山东地矿是2013年借壳上市的。重组进入上市公司的资产是8家法人股东持有的3家矿业公司。2012年9月26日，8家法人股东与上市公司签订《盈利预测补偿协议》，承诺标的资产2013年-2015年3年中每年的业绩，3年合计承诺实现净利润4.9975亿余元。重组后，除2013年完成承诺业绩外，2014年、2015年均没有完成承诺业绩。上市公司正以各种合法手段让承诺人履行业绩补偿义务。
但没有想到牵扯出了业绩补偿的“抽屉协议”，让山东地矿大股东陷入兜底纠纷。
2017年7月31日，山东地矿公告称，收到北京市第一中级人民法院送达的应诉通知书，要上市公司作为第三人参加诉讼。原告山东华源创业投资有限公司称，山东地矿2013年重组上市时，山东华源、地矿集团、北京正润等八方与上市公司签订了盈利预测补偿协议，若拟购买资产未完成承诺净利润数额，八家发行对象应进行补偿。
签订盈利预测补偿协议的同日，山东华源与地矿集团、北京正润还签订了被称为“抽屉协议”的盈利预测补偿事宜之补充协议。该补充协议约定：两被告共同承诺，两被告是盈利预测补偿事宜的实际补偿义务方和连带责任方，将采取多种措施确保完成拟购买资产的盈利预测指标，保证原告不因参与重大资产重组事宜承担补偿义务。
鉴于以上原因，山东华源请求法院依法确认“抽屉协议”合法有效，由两被告承担相应补偿义务。
实际上，山东华源在2015年曾以相似的理由起诉地矿集团和北京正润。山东地矿公告显示，2015年12月，山东省济南市历下区人民法院做出民事裁定，驳回了山东华源的上诉。
山东地矿此前并未在公告中披露该“抽屉协议”的详细内容。山东地矿2013年重组上市时，没有收到过这份三方盖章的补充协议。直到2015年触发盈利补偿义务后，上市公司才收到山东华源关于该补充协议的复印件。
山东华源两次起诉实际上是确认之诉，“抽屉协议”的有效性关系到山东地矿业绩补偿能否尽快完成。
截至2017年7月底，尚未履行2014年度业绩补偿承诺的4家发行对象尚需补偿上市公司3624.93万股股份，仅山东华源就需补偿约2400万股。以7月31日山东地矿7.51元的收盘价计算，2400万股市值约1.8亿元。
2013年1月，山东地矿借壳上市时，山东华源以其持有的42.47%徐楼矿业股份获得山东地矿股份7121.25万股。根据当时的协议，山东地矿股票锁定期为1年。锁定期满后，山东华源开始了减持之路。在标的资产2014年、2015年未完成业绩承诺的情况下，山东华源不但未做出任何补偿，还减持套现超过5.6亿元。
“抽屉协议”的存在，让山东华源之前“一毛不拔”的原因得以曝光。
如果补充协议或者“抽屉”协议有效，从基本的法律原则来说，对协议双方都有约束，但不得对抗第三方。即程序上，山东地矿有权要求山东华源履行补偿义务，而山东华源则可以根据补充协议要求山东地矿集团及北京正润给予补偿。
山东华源此前的控股股东是当地知名企业辰信矿业集团有限公司。在减持了所持有的大部分山东地矿股份后，辰信集团便将注册资本为33705万元并仍持有上市公司股份的山东华源，以200万元的“低价”进行了转让。
截至2018年3月2日，山东华源与地矿集团的“抽屉”协议诉讼尚未一审判决。